如何既能實現快速審核某份合同，又能保證工作質量？

有些律師改1000字合同，風險批注3000字

有些法務喜歡通過修改合同給業務普法

每個律師/法務都日思夜想要一份10分鐘寫改合同秘笈！

本文將給大家介紹內容對比法、風險分析法、碾壓對手法、全文跳讀法、場景推演法、交叉復核法、延時晾曬法和自動糾錯法共八種常用方法，實現又快又好地改出一份好合同的目標。

一、內容對比法

首先，寫審改必備圖表，從合同洽談階段開始，到合同履行階段，都能夠快速核對每個環節，每個模塊缺失了什么條款，可以快速發現對應條款所涉及的問題和解決方案。

二、風險分析法

運用“合同新三觀”——利益觀、系統觀和流程觀，不難發現散落合同當中各處風險，然后將風險區分級別，分別處理：

如果發現存在根本性風險的，例如法律關系（主體、客體不合格，內容存在違法）、交易模式違法或者八大條款不具備等，應當將合同退回，告知業務部門不能簽訂。

如果發現存在重大風險或局部風險，評估該問題是否可以通過和對方緊急溝通的方式來解決。如果可以，就立刻開會，當場解決問題。如果不行或不需要，則評估合同修訂需要多長時間，及時向業務部門說明原因，正確理解和支持。

最簡單粗暴的風控手段不是修改技巧，而是利益，具體就是對方提供貨物或服務在前，我方付款在后。其次是把握六大關鍵節點，生效、啟動、交割、付款、解除和違約節點。

三、碾壓對手法

如果對于需要審查和修改的合同背景、交易模式都不是非常了解，如何審查合同？

總體而言，法務判斷風險高低，靠的全部是信息，對合同的交易背景、主體情況、歷史交易完全不了解，神仙也無能為力，所以還是必須努力爭取，信息了解越多，出錯的幾率才越低。

對于不明底細的遭遇戰，最好的策略就是碾壓對手，提示法律關系存在重大瑕疵，主體不明、客體存在重大瑕疵、內容模糊混亂，建議全面否定，不要簽合同。

四、全文跳讀法

跳讀，顧名思義，就是要改變將合同從頭到尾，逐一細看的做法。

在每一次審閱合同時，挑出２、３個特定部分進行全文快速尋讀，進行對比和審查，這是一種系統化略讀方法。

具體而言，合同當中如下部分，至少要經過至少三遍的跳讀：

合同序號

包括條款開頭的序號和條款中間引用的條款序號，通常因為條款有改動、合并或分拆，序號順序出現斷裂或者引用錯誤。

合同主體

尤其是合同當中的甲方、乙方等主體，尤為容易混淆，乙方義務錯打字成甲方義務，這個失誤后果就相當嚴重了。

合同標的

最容易出錯的地方是標的簡稱前后不一致，導致理解錯誤。

各種金額、數字、日期

尤其是金額同時存在大小寫時，最容易出現錯誤。還有就是合同當中多次出現同一數字時，容易前后不一致。

各種用語和定義

我通常每次選一個關鍵詞，點擊WORD軟件右上角的的編輯搜索功能里面的“查找“功能，左邊將顯出搜索框，將關鍵詞輸入搜索框中，WORD軟件就會在左邊自動列出關聯內容，逐一點擊查看相關內容，其他部分跳過不看。

五、場景推演法

按照用戶場景來設計產品、適配需求和建立連接，符合人性和思維特點，所以“場景法”已經成為移動互聯網時代的最新、最好用的指導法則之一。

合同復核當中的場景法，具體而言就是按照履行流程，在腦海當中想象交易流程當中的每個步驟，每個節點，就像放電影一樣，看看所有可能參與的主體，他們面對各種情形，如何思考、如何行為，合同因此會發生什么樣的變化以及產生什么樣的風險等。

然后，注意對照思考的問題，看看相應的風險控制和解決方案是否已經全部落實到書面上，是否還有補強的空間和必要。

腦海當中想象合同在將來履行過程當中，尤其在如下六個關鍵節點上，當發生對方違約或者各種意外情形時，我方有什么條款可以用于暫停合同履行，采取措施減少損失、解除合同和追究對方違約責任：

生效節點：對方遲遲不簽署合同，簽字代表沒有授權；

啟動節點：對方在約定日期遲遲不開始施工或備貨；

交付節點：對方故意拖延交貨；或者發生政府審批延遲、交通堵塞、人生傷亡事故等意外情況；

付款節點：對方延期付款；

解除節點：對方發生拖延履行、不當履行等事件；

違約節點：對方發生違約事件。

六、交叉復核法

通常而言，合同看到第三遍之后，即使再有錯誤，你也不太可能看的出來了。因為人腦有記憶殘余的特點，前面閱讀留下來的主觀印象，會重重疊疊地印在你的大腦當中。

如果你長期反復閱讀一篇文章，大腦記憶就會逐漸擴大，逐漸屏蔽你眼睛看到的客觀映像。到了一定重復之后，無論你再閱讀多少遍，在你大腦里面呈現的，其實還是以前的主觀印象了。

所以，當你完成合同之后，如果感到到累了，最好交給別人看一看，讓別人挑挑刺。

在我的團隊里，通常采用三重復核機制，即助理起草合同，主辦律師修訂，合伙人復核。

為了防止助理和主辦律師誤認為已經有合伙人把關，不會有錯，進而產生懶惰情緒，我會要求他們的交稿標準是以他自己最高水平完成，達到我可以一字不改即可交給客戶的水準。

更有甚者，我會故意告訴主辦律師或助理說，你的合同里面有錯，但錯在哪里我不告訴你，自己找去，其實可能有錯，也可能沒有。

這樣的工作方法在剛開始的時候，會令助理和主辦律師很抓狂，但后來逐漸習慣了就好。

七、延時晾曬法

無論多么著急，寫好的合同，最好是放上半天，不行的話，最短也要半小時，等原來的印象淡化后，回頭重新再審查，這就是延時晾曬法。

晾曬的目的是“以時間換質量”，給自己澄清思路，沉淀思想的空間。晾曬的時間哪怕只有半小時，你將合同重新審閱一番，多數能夠發現某些地方，依然有總結、合并或刪除的地方，合同質量依然有提升的空間。

八、自動糾錯法

在合同系統當中設計如下條款，建立起合同的自動糾錯機制，可以幫助我們有效控制各種不可預見的履行風險：

1-履行不當認定條款

例如在買賣合同當中約定，如果甲方雖然沒有將對價款直接支付至本合同指定賬號，但有證據證明甲方已向乙方、乙方指定方、乙方關聯方或乙方指定的任何主體支付對價款，并且乙方已經向甲方或甲方指定的第三方實際交付貨物的，即視為甲方已經向乙方按時全額支付完畢本合同對價款。

2-授權不當認定條款

例如在合同當中加入“禁止表見代理條款”，約定“甲乙雙方一致同意，除本合同指明的授權代表外，非經對方書面指示或同意，甲乙雙方均不會將對方的相關人員的任何行為視為對方授權行為，也不會認定為表見代理。”

3-權利保護條款

例如合同太長，有可能存在某些隱蔽條款，阻礙我方行使關鍵權利（例如收款），可以在合同當中加入如下的權利保護條款：

我方行使該權利（例如收款）的所有前提條件均以本條款約定內容為限，如果本合同當中其他條款與本條款有沖突的，以本條款為準。

4-文件效力修正條款

投資項目當中通常存在“陰陽合同”問題，可以在事先簽訂的合作協議當中約定：

本協議為本項目的最高法律效力文件，如果其后甲乙雙方共同注冊成立項目公司的章程和登記文件與本協議有沖突的，除非特別注明修改本協議相關條款，否則應當以本協議為準。

5-責任封頂條款

要小心合同當中的高風險條款，尤其是涉及到判定我方違約的條款，要在這些條款之前加入相應的前提條款，例如：認定違約前必須書面催告、給予寬限期和最后通知，如無主觀過錯除外，以及約定賠償金和違約金的最高限額。

可以增加如下的責任封頂條款：

無論何等原因或情況，甲方需要支付的違約金或賠償金總和不超過合同總金額的30%

6-手寫文字效力條款

有時候在合同當中，個別條款存在手寫文字的情形。因此，合同應當設計有“手寫文字效力條款”，可以有效防止合同被人為涂改，進而發生爭議。

范例如下：

本合同條款為雙方協議一致后打印而成，手寫文字或涂改部分一律無效。

或者：

手寫文字或涂改部分未經合同雙方蓋章確認的一律無效。

善用內容對比法、風險分析法、碾壓對手法、全文跳讀法、場景推演法、交叉復核法、延時晾曬法和自動糾錯法，又快又好地改出一份好合同。

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